常见问题解答

一、非上市股份有限公司股份转让系统(E板)

()挂牌

1、非上市股份有限公司在上海股交中心挂牌有哪些好处?

答:非上市股份有限公司在上海股交中心挂牌后,给企业带来的直接变化是:第一,形成了有序的股份退出机制;第二,企业法人治理机构的规范运作程度将显著提高。这些变化将给企业带来如下好处:

1)有利于建立现代企业制度,规范企业运作,完善法人治理结构,促进企业健康发展;

2)有利于提高股份的流动性,完善企业的资本结构,提高企业自身抗风险的能力,增强企业的发展后劲;

3)有利于企业扩大宣传,树立品牌,促进企业开拓市场;

4)有利于企业吸收风险资本投入,引入战略投资者,进行资产并购与重组等资本运作;

5)通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等,可以促进企业尽快达到创业板、中小板及主板上市的要求;

6)开展股份报价转让业务,完善了股份退出的机制,使企业定向增资更容易实现;

7)公司在公共平台上挂牌,增加了企业的信用等级,更利于获得银行贷款。

 

2、上海股交中心对挂牌公司有无明确的或者内部掌握的财务指标要求?

答:《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》规定的挂牌条件中没有类似中小板、创业板或其他资本市场关于企业营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务指标的具体要求。

上海股交中心侧重关注投资者利益的保护,强调企业的规范运作情况、成长性及未来发展前景,一般通过对企业所处的行业、财务情况、主要股东及管理层等多种因素的考察来进行判断,因此公司当下的财务情况也是综合把握和判断企业是否符合挂牌条件的因素之一。

 

3、公司在上海股交中心挂牌是否影响其在主板、中小板、创业板上市?

答:不会影响。公司通过在上海股交中心挂牌,完善了公司治理,规范了公司运行,提高了公司知名度,促进公司朝着在主板、中小板、创业板上市方向发展。

如果已在上海股交中心挂牌的公司发展到一定阶段申请主板、中小板、创业板上市,一旦申请材料被相关部门受理,上海股交中心可为挂牌公司办理停牌手续。如果申请上市成功,则为挂牌公司办理摘牌手续;如果申请失败,则将为挂牌公司办理复牌手续,从而为中小企业融资提供更多的自由度。

 

4、申请在上海股交中心挂牌,非上市公司须具备什么条件?

答:非上市股份有限公司申请在上海股交中心挂牌,应具备以下条件:

(1)业务基本独立,具有持续经营能力;

(2)不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为;

(3)在经营和管理上具备风险控制能力;

(4)治理结构健全,运作规范;

(5)股份的发行、转让合法合规;

(6)注册资本中存在非货币出资的,应设立满一个会计年度;

(7)上海股交中心要求的其他条件。

对上述第(6)条进行认定时,遵循如下原则:对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司,如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算;有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌;全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,不视为存在非货币出资。

 

5、非上市公司到上海股交中心挂牌的业务流程是怎样的?

答:非上市公司在上海股交中心挂牌,主要业务流程如下:

(1)非上市公司召开董事会和股东大会就同意在上海股交中心挂牌并进行股份转让相关事宜做出决议;

(2)非上市公司委托上海股交中心推荐机构会员,聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所(必要时)为其挂牌提供专业服务;

(3)推荐机构会员向上海股交中心报送预审材料;

(4)会计师事务所进行独立审计并出具审计报告、律师事务所进行独立调查并出具法律意见书、推荐机构会员进行尽职调查并形成相关尽职调查文件;

(5)推荐机构会员向上海股交中心报送申请文件;

(6)上海股交中心对申请文件进行审核;

(7)上海股交中心审核同意的,获得上海股交中心出具同意挂牌的通知后,拟挂牌公司向上海股交中心申请股份简称和代码,与上海股交中心签订挂牌协议书,办理股份的集中登记;

(8)拟挂牌公司在上海股交中心办理挂牌手续;

(9)挂牌前三日,拟挂牌公司在上海股交中心指定网站披露:《股份转让说明书》、《公司章程》、《审计报告》、《法律意见书》;推荐机构会员在上海股交中心指定网站发布拟挂牌公司挂牌公告。

 

(二)定向增资

1、挂牌企业进行定向增资,需要具备哪些条件?

答:挂牌公司进行定向增资,应具备以下基本条件:

(1)规范履行信息披露义务;

(2)最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

4)挂牌公司及其附属公司无重大或有负债;

5)现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务,不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形;

6)挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形;

7)不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

 

2、对挂牌公司定向增资的对象有何要求?公司原股东在定向增资过程中有哪些权利?

答:挂牌公司进行定向增资的对象为特定的投资者,其中包括:

1)机构投资者,包括法人、合伙企业等;

2)拥有人民币50万元以上金融资产的自然人;

3)公司股东;

4)公司董事、监事、高级管理人员、核心员工;

5)上海股交中心认定的其他投资者。

挂牌公司定向增资后股东人数累计不得超过200人。

定向增资的对象须挂牌公司股东大会审计通过。若挂牌公司所属行业有特殊规定的,其股东资格应经相关部门事先批准。

公司的在册股东有权优先认购不少于新增股份总数的30%,在册股东可以选择放弃优先认购的权利,其余股份可向特定机构投资者或特定自然人进行定向发行。

 

3、挂牌公司进行定向增资,其股价如何确定?

答:挂牌公司进行定向增资,其股价采取挂牌公司与投资者双方议价的方式,但价格的确定应合法、合理、公允,不得损害新老股东的利益。

 

 

二、私募债业务

1、企业在上海股交中心发行私募债,是否需要先在上海股交中心E板或Q板挂牌?

答:在中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司,都可申请在上海股交中心备案发行私募债,不要求必须是在上海股交中心E板或Q板挂牌的公司。

 

2、企业在上海股交中心备案发行私募债,需要哪些条件?

答:企业在上海股交中心备案发行私募债,需要具备下列条件:(1)发行人是注册在中国境内的有限责任公司或股份有限公司;

(2)发行人对还本付息的资金安排有明确方案;

(3)发行利率符合法律法规的规定;

(4)上海股交中心规定的其他条件。

 

3、私募债备案材料报给上海股交中心后,多长时间可完成备案?

答:上海股交中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的,上海股交中心自接受材料之日起10个工作日内向发行人出具《接受备案通知书》。

 

4、发行人取得上海股交中心《接受备案通知书》后,需在多长时间内完成发行?

答:发行人取得《接受备案通知书》后,应在6个月内完成发行。逾期未发行的,应当重新备案。发行人可一次发行或分期发行。